L’ordine dei dottori commercialisti di Milano ha redatto un documento sul ruolo del revisore sociale degli enti non profit.
Si tratta di un documento estremamente importante poiché il rapporto tra enti no profit e la cosiddetta comunità di riferimento assume, un carattere di tipo fiduciario. Quindi, larisorsa “chiave ” delle aziende no profit è proprio la loro credibilità agli occhi della comunità. Il documento delinea inoltre una nuova figura professionale,una figura speciale
di revisore che può assumere una valenza importante per le società, il revisore sociale.
AMBITO DI ATTIVITA’ DEL REVISORE SOCIALE
L’attività di controllo del revisore sociale deve essere orientata alle seguenti MACRO-VERIFICHE:
• Adeguatezza dell’impianto contabile e dell’organizzazione
• Rispetto delle condizioni di legge semmai vi fossero eventuali agevolazioni fiscali
• Corretto inquadramento dei contributi e delle liberalità
• Qualità e quantità dei servizi erogati
• Verifica delle prestazioni
• Idoneità delle attività svolte
• Idoneità del bilancio
Vi sono delle aree specifiche di controllo degli enti non profit che sono:
• L’informazione qualitativa
• Il patrimonio netto
Quanto invece alle verifiche di natura fiscale il revisore sociale dovrà:
• Accertare se l’ente non profit è meritevole delle agevolazioni fiscali
• Accertasi che non ci siano rapporti economici con terzi soggetti vietati dalla norma fiscale
• Verificare che non ci siano “gonfiamenti” delle spese deducibili
• Verificare che non vi sia un occultamento di parte delle attività connesse e commerciali;
• Accertare l’osservanza degli di fatturazione,registrazione e dichiarazione
VERIFICHE SPECIFICHE DEL REVISORE SOCIALE
In riferimento a tutti gli enti no profit il collegio dei revisori dovrà necessariamente procedere alle seguenti verifiche particolari:
• Verifiche generali sul bilancio di esercizio e sulla contabilità.
• Verifiche circa il procedimento dei fini istituzionali e verifiche statutarie in generale.
• Verifiche finanziarie e gestionali.
• Verifiche fiscali.
Verifiche generali sul bilancio di esercizio e sulla contabilità
Il collegio dei revisori non profit, deve accertare innanzitutto la regolare tenuta della contabilità, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri contabili,nonché l’osservanza
delle norme stabilite dal articolo 2426 c.c per la valutazione del patrimonio aziendale.
Verifiche circa il procedimento dei fini istituzionali e verifiche statutarie in generale.
Il revisore sociale deve verificare che l’organizzazione persegua,in modo esclusivo le finalità di ordine sociale indicate nello statuto. Per un ente non lucrativo la verifica di
autenticità sostanziale costituisce l’indagine di maggiore importanza:essa consente di accertare se l’ente no profit risulti tale anche sul piano sostanziale.
Verifiche finanziarie e gestionali
Per verifiche finanziarie si intendono le tradizionali verifiche periodiche di cassa, nonché,im generale la verifica del grado complessivo di continuità aziendale dell’ente. Il REVISORE
SOCIALE deve verificare,mediante l’analisi delle risultanze di bilancio e di qualsiasi altro materiale informativo,che i fondi reperiti nell’ambito di iniziative di found-reasing siano
staiti impiegati nel modo corretto.
Verifiche fiscali
Nelle organizzazioni no profit la verifica di posizione fiscale assume una rilevanza tutt ’altro che secondaria. Tali verifiche dovranno avere come obbiettivo principale l’ accertamento
del grado di rispetto sostanziale dei requisiti richiesti dalla normativa fiscale al fine di valutare la correttezza del godimento dei benefici ad essa accordati.
IL CONTROLLO CONTABILE NELLE SOCIETA'
IL CONTROLLO CONTABILENelle società di capitali non quotate in mercati regolamentati vengono esercitati due tipi di controllo:
1) IL CONTROLLO DI LEGALITA’ SULL’ AMMINISTRAZIONE: che è di competenza del collegio sindacale
2) IL CONTROLLO CONTABILE: che spetta a un revisore contabile singolo o a una società di revisione
I CARATTERI TIPICI DEL CONTROLLO CONTABILE:
- FINALITA’ DELL’ATTIVITA’ Revisione della contabilità e del bilancio
- SOGGETTI INCARICATI Revisore contabile o società di revisione
- ORGANI CHE ATTRIBUISCONO L’INCARICO Assemblea dei soci
TIPI DI CONTROLLO SOCIETARIO: Controllo di legalità sull’ amministrazione; Controllo contabile;
IL CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI CONTROLLO CONTABILE
Nelle società per azioni non quotate l’incarico di revisore contabile è conferito dall’assemblea ordinaria dei soci dopo aver sentito il collegio sindacale;essa determina il corrispettivo
spettante al revisore contabile o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico. L’incarico dura tre esercizi e scade in occasione della data di approvazione del bilancio
del terzo esercizio di carica.
Nelle società quotate,invece,il controllo legale dei conti è affidato a una SOCIETA’ DI REVISIONE. Anche in questo caso è l’assemblea a conferire l’incarico di revisione del bilancio d’esercizio e le varie remunerazioni. I revisori contabili (persone fisiche) devono soddisfare i requisiti di onorabilità,qualificazione e idoneità professionale e non devono svolgere attività incompatibili con quella di revisione.
Ai fini dell’iscrizione del registro,è necessario:
• Aver conseguito un diploma
di laurea in materie economiche,aziendali o giuridiche
• Aver svolto,presso un revisore
contabile, un tirocinio triennale
• Aver superato l’esame di abilitazione al controllo legale dei conti Possono inoltre iscriversi al registro di revisori contabili le SOCIETA’,aventi oggetto sociale limitate alla revisione e alla organizzazione contabile di aziende.
FUNZIONI DEL CONTROLLO CONTABILE:
1) nel corso dell’esercizio e con periodicità trimestrale
2) alla chiusura d’esercizio esprime giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato overedatto.
LA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
Si compone di tre o cinque membri effettivi(soci o non soci) e da due sindaci supplenti. Pertanto,i soci stabiliscono liberalmente nello statuto se il collegio deve avere 3 0 5 sindaci
effettivi. Oltre alla nomina dei componenti effettivi e supplenti, all’assemblea ordinaria dei soci spetta anche la nomina del presidente del collegio sindacale che svolge un ruolo di
pianificazione delle operazioni di vigilanza sull’ amministrazione delle società.
CAUSE DI INELEGGIBILITA’
Il nuovo art.2399 c.c. interviene in maniera strutturale sulle
cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci con:
• La CONFERMA delle cause di ineleggibilità relative alla condizione personale di incapacità del candidato; • L’aggiunta di ulteriori cause di incompabilità che riguardano soprattutto i rapporti all’interno dei gruppi di società e che determinano la mancanza d’indipendenza degli amministratori; In particolare, non saranno più eleggibili e se eletti decadono dalla carica di sindaco:
• Gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate, controllanti e quelle sottoposte a comune controllo;
• Le persone che sono legate alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza;
In oltre, altre cause di ineleggibilità o decadenza sono la sospensione e la cancellazione dal registro dei revisori contabili e la perdita degli altri requisiti, previsti per l’assunzione della carica di sindaco.
L’ultimo comma dell’art.2399 c.c rappresenta una novità rispetto alla precedente normativa;esso stabilisce che lo statuto possa fissare non solo ulteriori cause di ineleggibilità, decadenza e incompabilità ma anche specifici limiti al cumulo degli incarichi che i sindaci possono contemporaneamente assumere in altri
collegi.
I sindaci decadono dall’ ufficio per due tipi di motivi:
1. per una causa di ineleggibilità e incompabilità sopravvenuta successivamente alla nomina(decadenza
ordinaria);
2. per impedimento a uno o più obblighi derivanti dall’ incarico(decadenza sanzionatoria )
LA NOMINA, LA CESSAZIONE E LA DURATA DEI SINDACI
La nomina dei sindaci segue le stesse regole giuridiche di quella prevista per gli amministratori. I componenti del collegio sindacale sono nominati per la prima volta dall’atto costitutivo e successivamente dall’
assemblea dei soci,salvo ipotesi di nomina delegata a possessori di strumenti finanziari particolari. I sindaci restano in carica per tre esercizi e il loro mandato scade con
l’approvazione del bilancio del terzo esercizio successivo a quello della loro nomina.
Il termine è inderogabile.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto solo dal momento in cui il collegio sindacale è ricostituito. Lo statuto sociale può riservare la facoltà di nomina di uno o più sindaci allo Stato o a enti pubblici, quando questi possiedono partecipazione nella società. Per poter svolgere i propri compiti, il soggetto nominato sindaco(effettivo o supplente) deve accettare l’incarico.
La legge non prevede un’ accettazione (espressa o tacita) della carica;tuttavia l’accettazione diventa indispensabile alla costituzione del rapporto e all’insorgere dei poteri-doveriattinenti all’ufficio sindacale.
LA SOSTITUZIONE DEI SINDACI
Oltre alla morte, alla scadenza del termine e alla decadenza, sono cause di cessazione dalla carica anche la rinunzia e la revoca. Ogni sindaco può rinunciare all’incarico in qualsiasi momento ma se manca la giusta causa
la società può avere titolo per richiedergli il risarcimento dei danni eventualmente subiti.
La rinunzia ha effetto dal momento in cui perviene a conoscenza degli amministratori e sia
possibile l’automatica sostituzione del dimissionario con il sindaco supplente;se a seguito della rinunzia alla carica, il collegio risultasse incompleto, il sindaco rinunziatario ha l’obbligo di rimanere in caricaper ”prorogatio” poiché gli effetti della rinunzia decorrono dal momento della ricostituzione dell’organo da parte dell’assemblea dei soci.
I membri del collegio poi, possono essere anche revocati dall’assemblea ordinaria dei soci; in ogni caso,per garantire l’indipendenza del sindaco rispetto agli altri organi sociali, tale delibera
di revoca deve essere approvata dal tribunale.
I COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE
La modalità di determinazione dei sindaci non subiscono modifiche con la nuova disciplina
del diritto societario in quanto la remunerazione del collegio, se non è prevista dall’atto costitutivo, viene stabilita dall’assemblea ordinaria dei soci al momento della loro nomina.
I DOVERI-POTERI DEI SINDACI
Per il collegio sindacale viene mantenuta la funzione del controllo di legalità e di efficienza della società, ossia il compito di”vigilare sull'osservanza della legge e delle norme dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.
Tali funzioni sono mutate dai doveri del collegio sindacale nelle società quotate in mercati regolamentati, anche se sembrano notevolmente semplificate.
LA FUNZIONE DI CONTROLLO ESERCITATA DAL COLLEGIO SINDACALE
Il ruolo dei sindaci all’interno delle società non quotate viene oggi più propriamente
qualificato in termini di”vigilanza” sull’idoneità ed efficienza complessiva del sistema amministrativo contabile. Si tratta di una nuova tipologia di controlli che non si incentra più solamente sull’esamedegli atti e della documentazione e sui riscontri contabili, ma che si caratterizza come un “controllogenerale” che investe ogni aspetto della vita della società, orientandosi alla verifica del funzionamento di tutti gli organi societari e
della conformità dei loro atti e deliberazioni alle norme di legge e alle disposizioni dello statuto.
I compiti del collegio sindacale si caratterizzano sostanzialmente in un “giudizio qualificato” sulla diligenza utilizzata dagli amministratori nella gestione aziendale; in altri termini si tratta di un controllo di legittimità che non può estendersi a valutazioni di merito.
La convenienza e opportunità dell’ atto gestorio sono estranee alla verifica sindacale, se non nei liniti in cui si trasformano in irragionevolezza, imprudenza, imperizia
delle soluzioni adottate, cioè, in palese violazione dei”principi di corretta amministrazione”.
Nessun commento:
Posta un commento