Il codice di autodisciplina rappresenta un modello di riferimento per le società quotate.Si basa sull’esperienza delle aziende e indica i principi della best practice e della marketpartecipate
(esperienze) che le società devono raggiungere.
Il principio ispiratore è quello della massimizzazione del valore per gli azionisti.
Contiene alcune disposizioni di autoregolamentazione non obbligatorie sulla base del principio delcomply or explain.
Le norme possono essere osservate oppure no, in questo secondo caso la società deve motivare lamancata osservanza o l’adozione di strumenti diversi per garantire la trasparenza e lacomprensione
del modello governativo societario.
La mancanza di meccanismi di enforcement ha rappresentato in passato uno dei punti deboli del Codice di Autodisciplina italiano.
Questo problema è stato recentemente risolto dalla legge sulrisparmio, che ha introdotto nel nostro ordinamento un controllo di natura pubblica, effettuato dalla CONSOB, che vigila sui
dati e sanziona le eventuali violazioni.
STRUTTURA
Il codice di autodisciplina è composto di 12 articoli, ed ogni articolo è strutturato su 3 livelli:
• principi di carattere
• criteri applicativi, contenenti indicazioni di dettaglio sull’attuazione dei principi;
•commento, diretto a chiarire la portata dei principi e dei criteri, anche con l’indicazione di esempi.
CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
A differenza delle precedenti versioni il nuovo Codice definisce in modo più dettagliato la funzionedel consiglio di amministrazione (cda).
Le società quotate sono guidate da un consiglio di amministrazione che ha il ruolo di riunirsi concadenza regolare e ha come primaria responsabilità quella di tracciare gli obiettivi e
assicurarne ilraggiungimento.
Nel nuovo Codice sono disciplinate in modo più analitico le figure di amministratore esecutivo enon esecutivo.
Amministratore esecutivo: Membro dell’organo d’amministrazione impegnato nella gestionecorrente della società.
Amministratore non esecutivo: Membro dell’organo d’amministrazione diverso da unamministratore esecutivo, ancorché abbia qualche incarico esecutivo specifico
e circostanziato.
Amministratore indipendente: Membro dell’organo d’amministrazione che, oltre a essere nonesecutivo, soddisfa determinati requisiti personali stabiliti dalla
legge.
Una modalità organizzativa che può incrementare l’efficienza e l’efficacia dei lavori del cda èrappresentata dalla costituzione in seno allo stesso consiglio di specifici comitati aventi
funzioniconsultive e propositive.
Il Codice raccomanda l’istituzione di tre comitati:
✔ il comitato per le nomine, composto, in maggioranza,da amministratori indipendenti;
✔ il comitato di remunerazione, composto interamente da amministratori non esecutivi, lamaggioranza dei quali indipendenti;
✔ il comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza deiquali indipendenti.
COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI
Amministratori esecutivi
Per i primi si afferma che una parte significativa della remunerazione dovrebbe essere legata airisultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi
specificipreventivamente indicati dal cda.
Amministratori non esecutivi
Per i secondi, invece, la remunerazione dovrebbe essere commisurata all’impegno richiesto aciascuno di essi, tenuto conto anche dell’eventuale partecipazione a uno o più comitati; per
gliamministratori non esecutivi, pertanto, la remunerazione non è legata ai risultati economiciconseguiti dall’emittente.
I PRINCIPI CONTABILI
La redazione dei bilanci dal 2005 in poi è stata disciplinata da normative internazionali perrafforzare la comparabilità dei bilanci, in particolare delle società quotate in mercati
regolamentati.
L’Unione europea non ha voluto emanare nuovi principi, ma ha recepito quelli giàinternazionalmente conosciuti.
Dopo il 2005, infatti molte imprese italiane hanno iniziato ad usare i principi contabiliinternazionali(IAS/IFRS) emanati dallo IASB, International Accounting Standards Board.Questi principi sono
un po’ il rifacimento europeo ai principi statunitensi US GAAP, criticati perla loro non internazionalità.
L’introduzione dei principi renderà più trasparenti e comparabili i bilanci.
L’applicazione di tali principi è però subordinata al loro recepimento da parte della ComunitàEuropea, e prevede un’omologazione anche per valutare la compatibilità con le normativecomunitarie
che resteranno in uso.
Cambiamento culturale
Dopo il 2005 molte imprese italiane hanno cominciato ad usare i principi contabiliinternazionali(IAS/IFRS) emanati dallo IASB, International Accounting Standards Board.
I principi contabili sono norme tecnico-contabili pensate per le multinazionali e le grandiaziende ad azionariato diffuso.
L’entrata in vigore dei principi contabili internazionali sono l’inizio di una nuova epoca sianella concezione del bilancio, sia nell’applicazione delle norme.
Le normative in ambito contabili sono diventate molto più dinamiche, in quanto i principicontabili sono modificati più di frequente rispetto alle disposizioni legali italiane.
Il bilancio ha subito una profonda modifica, non tanto nella forma, ma perlopiù nellasostanza; infatti mentre le normative italiane erano indirizzate verso la determinazione del“reddito prodotto”
e la soddisfazione delle esigenze conoscitive dei soci e dei creditori, oracon l’introduzione degli IAS/IFRS si vuole rappresentare la performance economica esono destinati ai potenziali ed
effettivi investitori.
Gestione delle risorse
Il passaggio all’uso dei principi contabili ha avuto un’impatto sul profilo tecnico-contabilee gestionale-organizzativo.
L’introduzione degli IAS infatti toccherà da vicino oltre ai contabili, gli esperti finanziari ei sistemi informativi e tecnologici.
- Esperti finanziari
Il lavoro degli esperti finanziari sarà indispensabile soprattutto per le imprese chelavorano quotidianamente con gli strumenti finanziari che devono essere iscritti al fairvalue (valore equo) e
richiede l’applicazione di metodi e procedure molto complicate.
- Sistemi informativi e tecnologici
L’organizzazione dei software dovrà essere modificata in quanto si dovrà passare almodello IASB, molto più elastico rispetto alle normative nazionali
Strategia contabile UE
Dal regolamento CE n. 1606/2002
- gli stati membri devono obbligare le società quotate in mercati regolamentati diredigere il bilancio consolidato conformemente agli IAS/IFRS.
- Gli stati membri possono consentire o prescrivere alle società con titoli in mercatiregolamentati di redigere il bilancio di esercizio conformemente ai principiinternazionali; alle società non
quotate di redigere bilanci in relazione agli IAS.
Problematiche fiscali
Le società dovranno adeguare il proprio regime tributario in base al sistema fiscale IASB.Tale sistema non dovrà essere né oneroso, né contribuisca alla formazione di un “paradisofiscale”
Problematiche dovute al passaggio
Con l’adozione del nuovo sistema si modificherà anche la tecnica di redazione del bilancioin quanto lo IASB non richiede schemi rigidi, e lascia il compito agli specifici principi didisciplinare
la presentazione del contenuto in modo da rappresentare una situazioneaziendale attendibile (faithful representation)
Lo IASB si è poi preoccupato di elaborare un documento per disciplinare il passaggio tra idue sistemi, l’IFRS 1, che contiene esenzioni e eccezioni.
- le esenzioni sono il diritto dell’azienda di decidere se applicare o no le disposizioni;
- le eccezioni sono il divieto di applicare tali norme
Valutazione al fair value
Confronto tra IAS e principi contabili nazionali
Tra i principi contabili nazionali e i principi internazionali troviamo alcune differenze, maanche numerose analogie:
- IAS 36 – Riduzione durevole di valore delle attività
- Lo IAS 36 regola la perdita di valore di un bene attraverso i vari esercizi.
Una perdita durevole è presente quando il valore contabile supera il suo valorere cuperabile, o prezzo di vendita desumibile dal mercato.In caso i principi nazionali vengano utilizzati
correttamente non esiste una differenza significativa
- IAS 38 – Attività immateriali Nel confronto tra IAS 38 e il documento n.24 dei principi nazionali emerge che i costipluriennali per i principi internazionali non esistono, ad esclusione dei
costi disviluppo, e vengono sempre trattati come costi d’esercizio
- Rispetto alla normativa italiana che si basa sulla prudenza e sul costo, i principiinternazionali privilegiano le valutazioni al valore corrente del fair value. È consentitoper le
immobilizzazioni e obbligatoria per le attività finanziarie a scopo dinegoziazione e quelle disponibili per la vendita.
Conclusioni
Il passaggio alla nuova normativa richiederà un sforzo notevole alle società che dovrannomodificare profondamente riguardo: la gestione del personale, la tecnica di redazione delbilancio, la
determinazione della Base imponibile e il sistema informatico; trasformando ilbilancio facendolo diventare un documento di linguaggio comune e comprensibile persempre più utenti.
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